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会社買収とは？メリットや成功事例など徹底解説
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ニュースなどで「A社がB社を買収」などと報道されますが、実際には、買収はどのように行われるのでしょうか。
会社の買収は成功すれば、買い手側と売り手側双方にメリットがあります。
これまでの会社買収の成功・失敗事例を紹介しながら、会社を買うことにどのような意味があるのかを説明します。
また、買収の流れもステップバイステップで紹介します。
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「Willgate M&A」はIT・Web事業のM&Aに精通している業者です。
Willgate M&Aの大きな魅力は買い手企業の数です。開始から僅か3年で買い手企業の掲載数が1,700社を超え、売り手と買い手のマッチングが叶いやすいサービスとなっています。
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出典：M&A DX公式サイト
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「会社を買う」とは？
「会社を買う」とは会社の買収を意味します。売り手側の企業が買い手側の企業の傘下に入り、全く新しい経営陣の下で事業を展開することになるのが一般的です。
会社を買う目的はさまざまで、一度買収して後に売却して利益を得るために行うもの、買収した企業の経営権を獲得するために行うもの、市場の価格を操作するために行うものなどがあります。
また、会社の買収と関連する用語にM&Aがありますが、M&Aは「Mergers and Acquisitions」の略称で、合併と買収をあわせたものです。
買収の主な手法
会社を買うときの手法には、株式取得・会社分割・事業譲渡の3つがあります。「株式取得」は、最も一般的な手法です。
売り手側企業が自社の株式を売り、買い手側がそれらの株式を買い取ることで経営権を取得します。
「会社分割」は、売り手側企業が、一部の事業や資産などを分割して、買い手側が部分的に買い取ることです。
「事業譲渡」は、売り手側企業の事業のうち、買い手側が求める事業のみを買い取ります。
「会社分割」や「事業譲渡」は「株式取得」に比べ、対象とする資産・負債・従業員を選別する必要があるため、手続きが煩雑化する傾向があります。
会社を買うメリット
会社が事業規模を拡大するには、不動産や設備などの有形資産に加え、人的リソース・ノウハウなどの無形資産を新たに獲得しなくてはなりません。
自社が参入・事業拡大したい分野を得意とする会社を買うことで、事業を行うための資産をまとめて手に入れることができます。
これが会社を買う最大のメリットでしょう。
また、近年は、あらゆる分野の市場が凄まじい速さで変化しています。
市場の変化についていくという観点でも、自社で一から新しい分野のノウハウを積み上げるより、他社を買うことのほうが有効です。
他社のノウハウを手に入れた方が、市場の変化への対応が早くなります。
会社を買うデメリット
会社の買収手続きは複雑で、非常に手間のかかるものです。
買収を行おうとする企業では、買収の手続きに時間を取られ、事業運営が停滞しないように注意する必要があります。
優秀な人材が欲しくて会社を買う場合には特に、人材の流出のリスクがあることを肝に銘じておくべきです。
多くの場合、労働条件や環境は買収した会社のものに合わせることが多いため、買収された会社の従業員は大きな変化を強いられます。
ストレスがたまると優秀な人材が離職してしまう事態になりかねません。
万が一、発覚した場合に金銭的な損失が大きいのが、帳簿上には記載のない債務である「簿外債務」です。
例えば、未払いの残業代・給与・賞与・退職金などが「簿外債務」にあたります。
買収の有名な成功事例
大企業や有名企業による買収の成功事例を紹介します。
いずれも大きくニュースなどで取り上げられたケースばかりです。
楽天によるFablicの買収
2016年、「楽天」がフリマアプリを運営する企業「Fablic」を買収しました。
当時、楽天は、フリマアプリを提供することでさらなる事業拡大を計画しており、フリマアプリの市場で、すでに一定の利用者を顧客として抱えていた「Fablic」を顧客ごと買うという選択をしたのです。
買収後も、楽天経済圏は拡大し続けていることは説明するまでもありません。
ソフトバンクによるボーダフォンの買収
2006年、「ソフトバンク」が「ボーダフォン」を買収したことは大きなニュースにもなりました。
英国に本社がある「ボーダフォン」は、携帯事業会社の中では世界最大級で、その日本法人も国内3大携帯キャリアのひとつだったからです。
当時、携帯電話市場に参入したかった「ソフトバンク」は、「ボーダフォン」を買うことで、事業のインフラとブランドを同時に手に入れることに成功しました。
買収後、「ソフトバンク」が携帯電話市場で大成功を収めたことは既知のとおりです。
NTTデータによるマジェンティスの買収
財務・法務など企業内での情報管理を支援する「NTTデータ」が買収したのが、従業員30名の英国企業「マジェンティス」です。
「マジェンティス」は、小さいながらソフトウェア開発やコンサルティングサービスにおける技術力の高さに定評があります。
「NTTデータ」が「マジェンティス」の全株式の100％を譲り受け、完全子会社化しました。
買収の目的は、「マジェンティス」の技術を活用して、「NTTデータ」のデジタルトランスフォーメーションサービスを強化したかったからです。
買収の有名な失敗事例
会社の買収には大きなリスクを伴います。
成功事例よりも買収の失敗事例の方が多く、いずれも買収前の読みが甘かったといわざるを得ない事例ばかりです。
東芝によるウエスチングハウスの買収
2006年、「東芝」は米国の原発大手「ウエスチングハウス」を買収しています。
当時はエネルギー不足が懸念されており、東芝は今後、原発を事業の柱にしようと計画していました。
「ウエスチングハウス」の買収により、一気に主力事業を原発に移行しようとしていた矢先、2011年には東日本大震災が発生。
原発の安全性を疑問視する声が高まったことで、東芝の原発事業は収益化せず、7,000億円を超える損失を計上する結果となりました。
古河電工によるルーセント・テクノロジーの買収
2001年に、電線大手「古河電工」は、米国の通信機器メーカ「ルーセント・テクノロジー」の光ファイバー部門を買収しました。
2,800億円という巨額の投資が功を奏し、「古河電工」は光ファイバーに関するさまざまな先進技術を取得します。
ファイバー業界で世界第2位になるなど、業績も好調でした。
大成功かに見えた買収でしたが、その後ITバブルが崩壊。
「古河電工」のファイバー事業の売り上げは最高潮期の1/5に激減してしまいました。
外的要因により失敗に陥ってしまった買収例のひとつとなりました。
第一三共によるランバクシーの買収
2008年、製薬会社「第一三共」は、インドの後発医薬品会社「ランバクシー」を約4,900億円という規模で買収しました。
結果、「第一三共」は「ランバクシー」の全株式を売却して大損失を被ったうえ、後発医薬品事業から撤退しています。
大失敗の要因は、会社を買うリスクを軽視していたことにあります。
当時、「ランバクシー」の医薬品は品質問題を抱えており、米国への輸出は禁止されていました。
しかし、「第一三共」はこの点について対応を講じておらず、「ランバクシー」側の責任を契約書で明記していなかったため、「第一三共」がすべての責任を負う事態となりました。
会社を買うときの流れ
会社を買収するときの基本的なフローは次のとおりです。
一連の買収の手続きには3ヶ月から1年ほどかかるとされています。
1.M&Aの仲介業者と相談・契約
まずは、専門家と個別面談し相談します。会社買収の手続きは非常に複雑で、専門家の助言なく行うのはリスクが高いでしょう。
次に、仲介業者の説明やアドバイスが納得できるものであれば、委託契約や機密保持契約を取り交わして、業務の範囲・報酬などを決定します。
2.買収先企業の調査・検討
売り手側の企業は、決算書など会社売却に必要な資料を仲介業者に提出済みです。
それらの提出資料をもとに、仲介業者は企業概要書を作成しています。
買い手側は、買収目的に合った会社の企業概要書を閲覧して、買収する会社を検討します。
この時点では、企業概要書では、売り手側企業の会社名が伏せてある状態であり、買い手側に会社名が知られることはありません。
3.買収先企業の決定
買い手側は企業概要書の中から、買収先を決定します。
買収先が決定すると、仲介業者は、会社名を買い手に開示しても良いかを売り手側企業に確認します。
これをネームクリアといいます。
4.トップ面談の実施
買い手側と売り手側の双方が取引に興味を示した場合、経営陣同士のトップ面談を実施します。
トップ面談は、企業概要書の内容の確認や経営状況などを直接質問する場です。
5.条件交渉と意向表明書の提示
トップ面談で双方が納得したら、仲介業者が両社の間に立ち、条件面の調整をします。
買い手側は「意向表明書」を提出し、買収方法や買収価格などの条件を明示します。
6.基本合意契約書の締結
両社が意向表明書の内容に合意した場合、これまで両社で合意した条件などを明記した「基本合意契約書」を締結します。
基本合意契約書では、独占交渉権や独占交渉期間も約束事項として明記されます。
7.デューデリジェンス（買収監査）の実施
基本合意の締結後、買い手側の公認会計士や弁護士がデューデリジェンス(買収監査)を実施します。
デューデリジェンスの目的は、財務状況やコンプライアンスの遵守などを調査し、買収リスクを洗い出すことです。
8.最終譲渡契約書の締結
デューデリジェンスが終わったら、両社が納得できるまで条件交渉を繰り返します。
買収条件に最終合意ができたら、最終的な条件や内容を明記した「最終譲渡契約書」の締結です。
9.クロージング
「最終譲渡契約書」の締結により買収契約そのものは完結します。
ただ、実際には、車やクルーザーなど、経営者が個人的に使用する目的で購入した資産があり、経営者が会社から買い取るなどの手続きが必要です。
これらの手続きがすべて完了し、譲渡対価の決済や会社代表印の引き渡しなども終えることをクロージングといいます。
まとめ
会社を買うことで得られるメリットはたくさんありますが、大きなリスクも伴います。
デューデリジェンスを軽視したがために買収後に、本来避けられた責任を負わされたり、天災などにより市場が変化したことで損失を被ったりすることもあります。
買収の手続きも非常に複雑なため、仲介業者による支援は必須です。
その中でも買収案件の対応実績が多数ある仲介業者などから話を聞いてみることをおすすめします。
sirasaka / 編集長
弊社マーケットエンタープライズが運営する総合買取サービス「高く売れるドットコム」にて査定業務や出張買取などに携わり、現場で培ったリアルな知見を活かし「満足できる買取体験」を提供すべく買取メディアの運用も行っています。 利用者様の買取にまつわる疑問を解決できる有益な発信のため、日々精進してまいります！ リユース営業士資格保有（日本リユース業協会より授与）
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