会社譲渡とは？会社を譲る時のM＆A手続き、譲渡価格の算定は？

今、後継者問題や経営不振に悩む中小企業の経営者から、M&A（企業の買収・合併）に注目が集まっています。

М&Aには、さまざまなスキーム（手法）がありますが、その中でも会社譲渡（株式譲渡）は、手続きが簡便で、よく活用されている方法です。

今回は、会社譲渡とは何か、中小企業にとって会社譲渡にはどのようなメリット・デメリットがあるか、事業譲渡との違い、会社譲渡の手続きの流れ、譲渡価格の算定方法などについて、わかりやすく解説します。

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「会社譲渡」の意味

会社譲渡とは、「売り手側の会社の既存株主が保有する株式を、第三者である買い手側（会社または個人）に譲渡して、会社の経営権を承継させること」です。

中小企業のМ&Aで多く活用されているスキームの一つで、「株式譲渡」とも呼ばれます。

会社譲渡は、株式を譲渡することにより、経営権が買い手側に承継され、株主構成や役員構成が変更されます。

しかし、会社の組織体系や事業、不動産などの資産、売掛金などの債権、借入金などの負債、顧客や仕入先など取引先との契約、許認可、従業員の雇用などは、そのまま存続するのが基本です。

買い手側に経営権を承継させるためには、売り手側の会社の発行株式数の過半数を譲渡しなければなりません。

中小企業の場合は、代表取締役であるオーナー株主が株式の100％を保有していたり、親族など特定の少数株主が株式の大半を所有したりしているため、株式の100％を譲渡するケースが多いでしょう。

株式を譲渡するには、「市場取引」「公開買付（TOB）」「相対取引」の3つの方法があります。

非上場会社である中小企業の場合は、「相対取引」で株式を譲渡します。

買い手側は、売り手側の会社の株式価格を評価し、合意した譲渡価格を株式数に応じて株主に支払います。

会社譲渡後は、一般的には買い手側から新しい代表取締役や役員が就任し、旧経営者は退任することになります。

しかし、円滑な業務の引継ぎや組織体制の維持のために、前経営者が代表権のない会長や顧問、相談役といった役職に留まり、一定期間経過後に退任することもあります。

「株式譲渡」との関係性

株式譲渡は売り手の株主が保有株式を買い手に売却することで経営権を譲渡することです。株式譲渡は当事者の合意が無ければ効力が発生しません。

この取引では、売り手の株主は対価として金銭を、買い手は売り手企業の経営権を得ます。

中小企業が行う株式譲渡では全株式を買い手に譲渡するケースが多いため、これらの殆どが会社譲渡に該当します。

「事業譲渡」との違い

会社譲渡とともに、中小企業のM&Aにおいて、よく使われるスキームに「事業譲渡」があります。

事業譲渡とは、「売り手側の事業のすべてまたは一部を第三者（会社または個人）に売却すること」です。

事業譲渡は、「営業譲渡」や「事業売却」とも呼ばれます。「経営権の譲渡」ではなく、あくまで事業レベルの譲渡である点が最大の違いです。

事業譲渡は、会社だけでなく、個人事業でも活用できるスキームです。

事業譲渡では、譲渡の対象となる事業に関わる不動産などの資産、債権、債務、ソフトなとの知的財産やブランド、顧客や仕入先など取引先との契約、許認可、従業員との雇用関係などが、買い手側に引き継がれます。

すべての事業を譲渡したとしても、売り手側の会社は存続し、経営者の経営権は残るのが特徴です。

事業譲渡では、買い手側からの譲渡資金は株主ではなく、会社が受け取ることになります。

不採算事業などを譲渡し、譲渡資金を残った事業の拡大や新規事業への進出などに充てることを目的に、事業譲渡を行う中小企業も多いようです。

売り手側のメリット

会社譲渡は、売り手側にとって次のようなメリットがあります。

1.手続きが簡便・スピーディ

株式を譲渡する会社譲渡は、事業譲渡や合併など、他のM&Aスキームと比較すると法的な手続きが少なく、短期間で完了します。

2.後継者問題の解決

現在、少子高齢化などの背景もあり中小企業の多くが後継者不足に悩んでいます。

業績が好調な会社であっても、廃業しなければならないケースも少なくありません。

会社譲渡をすることにより、新たな後継者が確保することができ、顧客や取引先、従業員などに迷惑をかけることもありません。

3.創業者利益の確保

株式を譲渡して得る対価は、譲渡時にキャッシュで得ることができます。

譲渡資金は、創業者などの引退後の生活資金や個人負債の返済、新たな事業への投資などに充てることができます。

4.個人保証からの解放

中小企業では、銀行などからの借入金については、ほとんどの場合、経営者が個人保証しています。

会社譲渡をすれば、経営者が個人保証から解放されます。

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5.従業員の雇用維持

後継者不在や経営不振による廃業などを避けることができ、従業員の解雇を回避し、雇用を維持することができます。

大企業や優良企業への譲渡では、雇用条件がよくなったり、従業員のモチベーションも上がったりするケースもあります。

6.会社のさらなる発展

資本力や技術力、人材力のある買い手側が経営することで、会社のさらなる発展が期待できます。

売り手側の会社の事業との親和性があれば、買い手側の経営資源と組み合わせながら効果的に事業を発展させられるでしょう。

売り手側のデメリット

続いて、デメリットも確認しておきましょう。

1.株式売却益への課税

会社譲渡により得た譲渡資金に対して、個人株主の場合には所得税、法人株主の場合には法人税が課税されます。

会社譲渡により、どのくらい課税されるのか事前によく確認しておきましょう。

2.従業員の処遇の変化

会社譲渡では、そのまま従業員の雇用は維持されます。

しかし、買い手側の経営方針の変化により、給与水準や配置など、従業員の処遇が変わる恐れがあります。

3.買い手先が見つからない

会社譲渡を決意して、買い手先を募集してもなかなか見つからないこともあります。

買い手候補を見つけても、提示される譲渡価格が想定よりも低いなど、求める条件に合致しない可能性がある点も要注意です。

買い手側のメリット

会社譲渡は、買い手側にとって次のようなメリットがあります。

1.経営の引継ぎがスムーズ

不動産などの所有権登記、顧客や取引先、従業員との契約、許認可などの変更をする必要がなく、経営の引継ぎが切れ目なく行えます。

2.事業の拡大・多角化

売り手側の技術や顧客・販売ルート、優秀な従業員などを獲得することで、既存事業の拡大や新規事業への進出がスピードアップできます。

買い手側のデメリット

買い手側のデメリットは以下の通りです。

1.株式購入資金が必要

債務超過会社などを譲り受ける場合には無償譲渡ということもありますが、優良会社を譲り受ける場合には、多額の株式購入資金が必要です。

2.簿外債務のリスク

会社譲渡では、すべての債務や債権を引き継ぐことになります。

譲渡後に、不良債権や未払い残業代、保証債務などの簿外債務が発生するリスクがあります。

「会社譲渡」の手続きの流れ

非上場会社である中小企業では、ほとんどの会社で株式譲渡について、譲渡制限がつけられています。

譲渡制限とは、「株主が株式を譲渡する場合には、発行会社（株主総会または取締役会）の承認を得る必要がある」ことです。

株式の譲渡制限がある場合の会社譲渡の基本的な手続きの流れをみていきましょう。

1.株式譲渡の承認請求

株式を譲渡する株主は、買い手の氏名・住所、譲渡する株式数などを記載した「株式譲渡承認請求書」を作成し、会社に提出します。

2.株主総会・取締役会の開催

取締役会非設置会社であれば株主総会、取締役会設置会社においては、原則として取締役会を開催し、株式譲渡について承認するかどうかを決議します。

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3.決議内容の通知

株主総会または取締役会での決議内容について、譲渡請求をした株主に対して通知します。この通知は、譲渡承認請求の日から2週間以内に行います。2週間を過ぎた場合には、決議内容に関係なく、譲渡承認されたとみなされます。

4.株式譲渡契約の締結

売り手側と買い手側との交渉やデューデリジェンス（買収監査）を行います。

デューデリジェンスとは、「適正評価手続き」という意味です。

株式の譲渡価格を決定するために、財務情報、不動産・設備の状況などを精査し、将来の利益を予測したり、簿外債務のリスクの有無などを精査したりします。

デューデリジェンス後、株式の譲渡価格に双方が合意した場合には株式譲渡契約書を作成し、株式譲渡契約を締結します。

株式譲渡契約の締結は、株式譲渡承認を条件に、株主総会または取締役会の承認決議の前に締結される場合もあります。

株式譲渡契約には、次のような項目が記載されます。

5　株主名簿の書き換え・株券の交付

株式譲渡の効力は、譲渡契約だけでは発生しません。

株券不発行会社の場合は、株主名簿の書き換えが必要です。

株券を発行している会社の場合は、買い手側に対して株券の交付をします。

株式譲渡価格の算定方法

非上場会社である中小企業の株式譲渡は、相対取引で行われます。

譲渡価格の算定方法は、主に次の3つです。

マーケット・アプローチ

会社の市場価値に着目します。業種や規模が類似する上場会社を参考にして、譲渡価格を算定する類似会社比較法が代表的です。

インカム・アプローチ

会社の将来予測される収益やキャッシュフローに着目します。

DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法が代表的です。

将来得られるフリーキャッシュフローから現在価値で割り出します。

コスト・アプローチ

会社が保有している資産に着目します。

不動産などの資産を時価に評価し直して、借入金などの負債を控除する時価純資産法が代表的です。

純資産に将来生み出すと予測される利益（3～5年分）をプラスします。

実務的には、どれか一つの算定方法だけでなく、複数の算定方法を組み合わせて合理的な譲渡価格が算定されます。

中小企業の株式譲渡では、コスト・アプローチの時価純資産法を中心に譲渡価格が算定されます。

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まとめ

中小企業の「会社譲渡」について、わかりやすく解説しました。

会社譲渡は、後継者不足や経営不振に悩む経営者にとって、手続きが簡便で、メリットのあるスキームといえるでしょう。

しかし、会社譲渡をする際には、財務や法務、税務などについての専門的な知識、高度な交渉力、幅広いネットワークが必要です。

良い買い手を見つけ、少しでも高い譲渡価格で株式を譲渡し、会社のさらなる発展を実現するためには、M&A仲介会社などの専門家を活用することをおすすめします。