「バイアウト」とは？企業買収の成功・失敗事例も紹介

日本語では企業買収と呼ばれる「バイアウト」は、どのように行われるのでしょうか。

バイアウトでは、うまく行けば買い手側と売り手側双方にメリットがあります。

これまでのバイアウトの成功・失敗事例を紹介しながら、「バイアウト」について説明します。

バイアウトを成功させるための鍵についてもチェックしましょう。

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バイアウトとは？

日本語では「買収」または「買い占め」という意味の「バイアウト（buy out）」とは、「企業買収」のことをいいます。

市場の価格を操作するために行うもの、一度買収して後に売却して利益を得るために行うもの、買収した企業の経営権を獲得するために行うものなど、目的はさまざまです。子会社が親会社の株式を取得して独立することもバイアウトと呼ぶことがあります。

企業の合併・買収を意味するM&Aには、吸収合併や会社分割など、複数の手法がありますが、バイアウトもM&Aの手法の一つです。

買い手側のバイアウトのメリット

企業が自社の事業と異なる分野へ新規参入するには、人的リソース・ノウハウ・インフラなど準備すべきものが多々あり、一から自社で構築するのは困難です。

バイアウトで、自社が参入したい分野を事業とする企業を買収することで、新事業の人的リソース・ノウハウ・インフラをまとめて手に入れられます。

これが買い手側の最大のメリットでしょう。

また、IT技術を中心に、市場は凄まじい速さで変化しています。

市場の変化についていくという観点でも、自社で一から新規事業のノウハウを積み上げていたのでは、市場の変化についていけません。

バイアウトという形でノウハウを蓄積した企業を手に入れて、市場の変化に備えられるのもメリットの一つです。

売り手側のバイアウトのメリット

特にスタートアップでは、資金調達が大きな課題です。事業方針の転換を図ろうとしても資金不足では始められません。

このような場合に、自社の事業をまるごとバイアウトして資金を得ることで、新しい事業に投資することができます。

さらに、売り手側にはバイアウトにより、資金面でのメリットがあるほか、買い手側企業の経営資源を活用できるようになるメリットもあります。

バイアウトにより人的・財政的な支援を継続的に得ることで、シナジー効果の発揮が期待できるのです。

バイアウトの3種類の手法

次に、バイアウトの3種類の手法について説明します。

それぞれの特徴を知り、自社の目的に合った手法を選択することが重要です。

MBO（マネジメント・バイアウト）

「MBO（Management Buy Out）」は、経営者または経営陣が株主から自社株式を買い取り、その企業や事業部門を買収して経営権を獲得する手法です。

上場企業の場合、経営者が株主から株式を買い取り、上場を廃止するためにMBOが行われます。

上場廃止により株主の意向を経営に反映せずに、企業単独で経営計画を立てて、事業を立て直すことに注力できるのです。

MBOのメリットは、株式を取得するのが他社ではなく自社となり、経営権が他社に移動することがないため、事業を継続できることにあります。

経営方針の決定において、株主の意見に左右されなくなるため、長期的な経営計画を立てられるようになることもMBOのメリットの一つです。

一方、MBOでは、MBOをしても経営陣は変わらないため、企業体質や組織の体制が刷新されることはほとんどありません。

また、全株式を取得するための資金調達が必要になります。既存の株主から株式を買い取る際に、株主からの反発があることもMBOのデメリットの一つです。

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EBO（エンプロイー・バイアウト）

「EBO（Employee Buy Out）」は、経営者ではなく企業の従業員が自社株式を買い取り、経営権を獲得することです。

経営者から従業員に対する事業承継を行う場合にこの手法を用います。

EBOのメリットは、既存の経営陣ではなく従業員に経営権が移るため、組織体制が刷新できることです。

また、経営陣の中に後継者となるべき人材がいない場合、長年勤務してきた社員などに事業を承継できるメリットもあります。

一方、EBOのデメリットは、株式を取得するために金融機関からの資金調達が必要になるものの、審査が厳しく借り入れが困難な点です。

LBO（レバレッジド・バイアウト）

「LBO（Leveraged Buy Out）」は、自社の資産や将来のキャッシュフローを担保に資金を調達して、企業を買収することをいいます。

「Leverage」は日本語で「テコ」の意味で、少ない投資で大きな利益を得る「テコの原理」を活用した買収方法です。

LBOのメリットは、自己資金が少なくても買収できる点です。

一方、買収後に事業に失敗した場合は、買い手側の企業で想定した利益を得られない可能性があるというデメリットがあります。

有名なバイアウトの事例

大企業や有名企業によるバイアウトの事例を紹介します。

バイアウトは必ず成功するものではなく、失敗した事例も多いことに注目してください。

MBOの成功事例「すかいらーく」

ガスト・バーミヤン・ジョナサンなどを運営する外食企業「すかいらーく」ですが、2006年当時、「すかいらーく」は業績が振るわず、MBOにより上場廃止を決定していました。

株主に左右されずに経営改革を行うため、株式を非公開化する決断をしたのです。

非上場となってまもなく、経営陣であった創業家は解任され、大規模な体制改善を断行します。

そして、経営改革により事業が安定し、2014年に再上場を果たすことになります。

その後の「すかいらーく」の躍進は多くの人が知るところでしょう。

EBOの成功事例「アデランス」

ウィッグなど総合毛髪の企業「アデランス」もEBOに成功した企業の一つです。

「アデランス」は、2006年に美容室経営の大手「サムソン」を傘下に入れましたが、3期連続での純損失に加え、期待されていたカツラ販売の訴求効果も上がっていませんでした。

コア事業以外の事業を整理して再建を進めていたアデランスは、「サムソン」をノンコア事業と位置付け、EBOにより資本関係を解消しました。

EBO後、「サムソン」の株式は、経営者（5人）で42.6％を、従業員（35人）で57.4％を保有し、事業を継続しています。

LBOの成功事例「リップルウッド・ホールディングス」

2003年、米国の投資会社「リップルウッド・ホールディングス」は、「日本テレコム」の固定電話事業を約2,600億円でバイアウトしました。

翌年の2004年には、前年にバイアウトしたばかりの「日本テレコム」を約3,400億円でソフトバンクに売却。

短期間で大きな利益を得ています。

バイアウトの失敗事例

バイアウトでは失敗した事例もあります。

例えば、2009年、大手電機メーカー「パナソニック」は、家電メーカー「三洋電機」の議決権の過半数に相当する株式を取得し、買収しています。

当時、「パナソニック」は、「三洋電機」が保有するリチウムイオン電池事業に関連する市場が活発化していたため、「三洋電機」を買収してシナジー効果を獲得しようとしていました。

その後、事業環境が変化し、リチウムイオン電池事業を担った新会社は、2013年3月期に約8,000億円の赤字を計上する結果に終わっています。

他には、買い手側企業の経営資源を活用する目的でバイアウトしたものの、その後の結果が残せずに、買い手側企業から売却されてしまった事例もあります。

総合飲料メーカー「キリンホールディングス」は、2011年、ビール事業を主に展開する「スキンカリオール(現・ハイネケンブラジル)」の株式の50.45%を取得し、その後、買収しています。

「スキンカリオール」の狙いは、「キリンホールディングス」の経営資源を活用して、安定した事業展開を行うことでした。

しかし、2015年には473億円の赤字を計上、結果、2017年に「キリンホールディングス」から売却されてしまいました。

バイアウト成功の鍵は

売り手側と買い手側双方にメリットが生まれるとき、バイアウトが成功したといえます。

成功したバイアウトには次のような共通点があるようです。

市場規模と将来性がある

事業計画と市場規模が一致し、事業計画に沿って事業が展開できている企業には、「将来有望な優良企業」として需要が高まり、買い手側も興味を示します。

安定した事業基盤を持ち、今後の成長の可能性を具体的かつ現実的にアピールできる企業は、買い手側企業からも信用され、バイアウトがスムーズに進む可能性が高くなるでしょう。

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ノウハウや技術がある

他社が持っていない技術やノウハウを保有している企業は価値が高く、買い手側からの需要があります。

特許取得済みの技術や優秀な人材などを抱えている場合、その企業を買収する以外に優れたリソースを入手することは難しく、買い手側は企業をまるごと買収したいと考えるからです。

資金調達方法の決定と企業価格の算定

買い手側は、優れた企業を見つけたからといって資金がなくては買収できません。

多くの場合で、買い手の自己資金に借入金を足してバイアウトの資金にします。

資金調達方法を検討し、用意できる資金はいくらなのか事前にしっかりと調査しましょう。

売り手側は、自社にどれほどの価値があるのか、自社の売却価格の目安を調べておくことが重要です。

一方、企業の売却価格は、企業規模や外的要因・市場動向により変動するため、相場がありません。

ただ、近年では、ソフトウエア開発・システム開発・SAP技術を保有する企業などが人気で、これらの需要が高い事業を手掛ける企業は売却価格が高くなる傾向があります。

バイアウトの成功には信頼できるパートナーが必要

成功するバイアウトの事例が注目されがちですが、実際は失敗事例が多く、自社内だけでバイアウトの計画を実行してしまうと失敗を誘引することになります。

失敗の原因の多くが、バイアウトに関する専門知識の欠如です。市場の流れを読みきれずに契約を急ぎすぎたために失敗している事例もあります。

バイアウトを成功に導くには、専門知識が豊富なM&A仲介会社をパートナーに選ぶのが近道です。

バイアウトを検討中なら「ウィルゲート」に相談

バイアウトを検討しているのなら、ウィルゲートのような幅広い業種のM&Aを成功に導いた実績がある仲介業者を利用しましょう。

ウィルゲートでは、無料で相談を受け付けています。

バイアウトについて深く知りたいという段階であっても、まずウィルゲートに相談して知見を深めることをおすすめします。

まとめ

バイアウトといっても、さまざまな種類があり目的により用いる手法が異なります。

買い手側と売り手側双方にメリットがある場合に限り、バイアウトが成功したといえるようです。

特に、売り手側にとって自社の企業価値がどの程度なのかは目安がなく、見積もりにくいものです。

また、バイアウトが成功するか自社内だけで判断することは不可能に近いでしょう。

そのような場合、情報収集の意味でも、M&Aのマッチングに実績のある仲介業者に相談することをおすすめします。